TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS SERVICIOS

Fecha de revisión: 20 de noviembre de 2024

Estos Términos y Condiciones de Servicios rigen la prestación de los Servicios por parte de una entidad del grupo de empresas “Ideals” (“Ideals“) al Cliente. El Cliente e Ideals son referidos separadamente como una Parte, y juntos, son referidos como las Partes.

Definiciones

“Afiliado(s)” significa, con respecto a cualquiera de las Partes, cualquier otra entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por o esté bajo control común con una Parte. A los efectos de esta definición, “control” significa la posesión, directa o indirecta, del poder de dirigir o provocar la dirección de la gestión y las políticas de dicha entidad, ya sea mediante la propiedad de valores con derecho a voto, o por contrato o de otro modo.

“Acuerdo” significa Términos y Condiciones de los Servicios junto con la orden del Plan de Prueba Gratuito o la Orden de Entrega de la Sala de Datos de Ideals.

Por “Archivos binarios” se entienden los archivos que no pueden convertirse a un formato seguro. Los archivos binarios sólo pueden descargarse en su formato original y no pueden tener ninguna restricción de seguridad. Lista de formatos de archivo compatibles con la visualización y descarga seguras disponible en https://www.idealsvdr.com/tc-subscription-plans/.

“Datos del Cliente” significa todos los datos electrónicos o información cargada en la Sala de Datos.

“Cuenta Corporativa” se entiende como el área de la Solución que conecta el Acuerdo entre el Cliente e Ideals con la Solución real. La Cuenta Corporativa proporciona acceso a la lista de todas las Salas de Datos asociadas a la Cuenta Corporativa, permite la gestión de los Participantes de la Cuenta Corporativa y tiene información sobre el uso y el Acuerdo.

“Participantes de la Cuenta Corporativa” se refiere a los usuarios, invitados por el Titular de la Cuenta Corporativa o los Gestores de la Cuenta Corporativa o identificados por escrito e invitados por el Contacto Clave de Ideals o el Agente de Soporte de Ideals, que tienen permiso para crear las Salas de Datos asociadas a la Cuenta Corporativa y, opcionalmente, pueden tener acceso a la Cuenta Corporativa para realizar acciones permitidas por el Titular de la Cuenta Corporativa.

“Propietario de Cuenta Corporativa” se refiere a un usuario con acceso a todas las secciones disponibles y permisos ilimitados dentro de la Cuenta Corporativa, que puede invitar a Coordinador(es) de Proyecto y Administrador(es) de Cuenta Corporativa a la Cuenta Corporativa (o delegar la invitación por escrito a Contacto Clave de Ideals o Agente de Soporte de Ideals).
El Propietario de la Cuenta Corporativa puede invitar al Administrador(es) de la Sala de Datos y proporcionar acceso a los Agentes de Soporte de Ideals a la(s) Sala(s) de Datos asociada(s) a la Cuenta Corporativa.
La Cuenta Corporativa sólo puede tener 1 (un) usuario con rol de Propietario de Cuenta Corporativa.
El titular de la Cuenta Corporativa puede transferir esta función a otro usuario.

“Administradores de Cuenta Corporativa” son usuarios designados por el Propietario de la Cuenta Corporativa, que tienen acceso a todas las secciones de la Cuenta Corporativa, pueden crear Salas de Datos asociadas a la Cuenta Corporativa e invitar a otros Administradores de Cuenta Corporativa y Coordinadores de Proyectos de Cuentas Corporativas.
Opcionalmente, el titular de la Cuenta Corporativa puede otorgar permisos para invitar a Administradores de Salas de Datos y proporcionar acceso a los Agentes de Soporte de Ideals a las Salas de Datos asociadas con la Cuenta Corporativa.
No hay límite en el número de Administradores de la Cuenta Corporativa.

“Coordinadores de Proyecto de Cuenta Corporativa” se refiere a los usuarios, designados por el Propietario de la Cuenta Corporativa o el Administrador de la Cuenta Corporativa, que pueden crear Sala(s) de Datos asociada(s) a la Cuenta Corporativa, pero no tienen acceso a la Cuenta Corporativa en sí.
Los Coordinadores de Proyectos de la Cuenta Corporativa pueden actuar como Administradores de Salas de Datos en las Salas de Datos que creen, así como en las Salas de Datos creadas por otros Coordinadores de Proyectos y Administradores de Salas de Datos, siempre que reciban los permisos necesarios.
No hay límite en el número de Coordinadores de Proyecto de la Cuenta Corporativa.

“Consumidor” se refiere a un cliente que es una persona física que lleva a cabo una acción legal con Ideals que no está directamente relacionada con sus actividades empresariales o profesionales.

“Información Confidencial” significa toda la información revelada o conocida por la otra Parte en relación con la prestación o el uso de los Servicios en virtud del Acuerdo, independientemente de cualquier requisito de confidencialidad de la Parte reveladora, de la presencia o ausencia de la etiqueta de confidencialidad en la información, de la forma de la información o de su contenido, incluidos los Datos del Cliente.

“Sala de Datos” significa el área de la Solución a través de la cual los Participantes de la Sala de Datos autorizados pueden comunicarse con otros Participantes de la Sala de Datos y procesar, almacenar y acceder a diversos tipos de documentos, todos en formato electrónico, destinados a los fines del Proyecto”.

“Participantes de la Sala de Datos” se refiere a los usuarios, invitados o identificados por escrito por el/los Administrador/es de la Sala de Datos, que pueden acceder a la Sala de Datos, pueden revisar los Datos del Cliente y realizar acciones de acuerdo con los niveles de permiso y acceso concedidos por el/los Administrador/es de la Sala de Datos.

“Administradores de la Sala de Datos”, también denominados “Administradores del Proyecto”, son usuarios designados por el Propietario de la Cuenta Corporativa, los Administradores de la Cuenta Corporativa (si tienen los permisos respectivos) para la Sala de Datos existente o por ellos mismos durante la creación de la nueva Sala de Datos, por otro Administrador de la Sala de Datos o por los Agentes de Soporte de Ideals a solicitud escrita, que tienen todos los permisos y la autoridad para administrar la Sala de Datos en relación con los Servicios. Durante toda la duración del Proyecto, serán los contactos clave para los Participantes de la Sala de Datos, el Contacto Clave de Ideals o los Agentes de Soporte de Ideals y, en consecuencia, estarán en posición de guiar la Sala de Datos en términos de estrategia. Dichos usuarios pueden ser desactivados o eliminados de la Sala de Datos por el Propietario de la Cuenta Corporativa, los Administradores de la Cuenta Corporativa u otros Administradores de la Sala de Datos.

“Orden de Entrega” significa un documento que confirma el pedido de Servicios. Cada Orden de Entrega debidamente ejecutada se incorporará y pasará a formar parte del Acuerdo entre las Partes.

“Agentes de Soporte de Ideals” se refiere a los representantes del equipo de Soporte de Ideals, que pueden proporcionar consultas, ayuda con problemas y respuestas a preguntas de los Participantes de Cuentas Corporativas y Participantes de Salas de Datos sobre la Solución.
Los Agentes de Soporte de Ideals también pueden ejecutar tareas relacionadas con la Cuenta Corporativa a petición escrita del Titular de la Cuenta Corporativa o de los Gestores de la Cuenta Corporativa (si tienen los permisos respectivos) y a la Sala de Datos a petición escrita del Titular de la Cuenta Corporativa, los Gestores de Cuentas Corporativas o los Administradores de la Sala de Datos (si tienen los permisos respectivos).
Sujeto al Acuerdo, se pueden aplicar tarifas adicionales por la ejecución de ciertas tareas.

“Contacto clave de Ideals” se refiere a un representante del equipo de ventas de Ideals o del equipo de éxito del cliente designado para gestionar y respaldar el Acuerdo del Cliente.

“Período de preparación para el proyecto de Sell-Side M&A”significa una parte del Plazo de prestación de servicios destinado a gestionar y distribuir los Datos del Cliente dentro del Equipo del lado vendedor, incluidos los empleados, clientes, consultores y asesores del Cliente, en relación con una fusión, adquisición, empresa conjunta u otra transacción actual o futura que implique la venta o el intercambio de activos o valores con derecho a voto del Cliente o sus clientes. El Período de preparación está disponible solo para proyectos de Sell-Side M&A.

“Proyecto” se refiere a las actividades empresariales en curso del Cliente para cuyo fin se proporcionan la Solución y los Servicios.

“Sanciones” significa cualquier sanción económica o financiera, regímenes de control de importaciones o exportaciones, o embargos comerciales aplicados, administrados o ejecutados por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, los Estados Unidos de América, el Reino Unido, la Unión Europea (UE) o sus Estados miembros, la Confederación Suiza, Ucrania o cualquier otra jurisdicción aplicable.

“Servicios” incluye la oferta de software como servicio de la Solución, tal y como se describe en el Contrato.

“Plazo de Prestación de Servicios” se refiere al plazo (Período de Prueba Gratuita / Preparación, Plazo de Suscripción y Plazo de Seguimiento) especificado en la Orden de Entrega.

“Proyecto de Sell-side M&A” es un proceso en el que el Cliente (una empresa, banco de inversión o firma de asesoría financiera que representa a una empresa (el “vendedor”) que busca vender todo o parte de su negocio. El proyecto de Sell-Side M&A implica crear materiales de marketing, facilitar la debida diligencia y respaldar las negociaciones para alcanzar un resultado de transacción exitoso que se alinee con los objetivos estratégicos y financieros del vendedor. El proyecto de Sell-Side M&A requiere un VDR para la facilitación de la debida diligencia.

“Solución” significa el software propietario de Ideals desarrollado y operado por Ideals para el despliegue y funcionamiento de la Sala de Datos virtual electrónica.

Servicios de Ideals
1. Los Servicios se prestan de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Acuerdo, según el plan de suscripción seleccionado por el Cliente o el Plan de Prueba Gratuito. La lista comparativa de planes de suscripción y sus características y funcionalidades están a disposición del Cliente en https://www.idealsvdr.com/tc-subscription-plans/.
2. El Cliente o el Propietario de la Cuenta Corporativa, los Administradores de la Cuenta Corporativa o los Administradores de la Sala de Datos pueden solicitar a Ideals la prestación de Servicios Adicionales. Los “Servicios adicionales” pueden incluir, entre otros, el cambio de nombre de los documentos, la eliminación de la doble numeración de los archivos de la(s) Sala(s) de Datos, el cambio de la estructura de los documentos, la asignación de permisos, la descarga y/o carga de grandes cantidades de datos desde y/o hacia la(s) Sala(s) de Datos, la preparación de informes y/o estadísticas sobre los datos cargados desde la(s) Sala(s) de Datos y los datos cargados en la(s) Sala(s) de Datos, etc. Los Servicios Adicionales se prestarán según las tarifas de Ideals establecidas en la Orden de Entrega.
3. En relación con los cambios en los Servicios ofrecidos, Ideals tiene el derecho de cambiar el alcance y el costo de los Servicios y/o discontinuar los Planes de Suscripción al vencimiento del Plazo de Suscripción. En este caso, Ideals se pondrá en contacto con el Cliente con al menos 30 días de antelación con una propuesta para firmar un acuerdo de enmienda a la Orden de Entrega para capturar los nuevos términos y condiciones de la prestación de Servicios. El Cliente tendrá 30 días para aceptar o rechazar los nuevos términos y condiciones de la prestación de Servicios.
  
  Si un cliente permanece en extensiones mensuales durante 12 meses consecutivos, Ideals se reserva el derecho de aumentar unilateralmente el precio en un 15%.
4. Ideals no subcontratará la totalidad o parte de los Servicios, a menos que el Cliente lo autorice previamente por escrito.
5. Si el Cliente es un Consumidor cuya dirección registrada se encuentra en la Unión Europea o en el Reino Unido, entonces el Anexo 1 “Términos y Condiciones Adicionales para el Consumidor” es aplicable además de estos Términos y Condiciones de Servicios.

Instalación de Sala de Datos
1. Los administradores de la Sala de Datos pueden adaptar la configuración de la Sala de Datos de acuerdo con los objetivos del proyecto del cliente.
2. Los Administradores de Salas de Datos tienen derecho a elegir la ubicación del servidor en el que se almacenan los Datos del Cliente durante el proceso de configuración de la Sala de Datos.
3. Los Administradores de Sala de Datos y los Participantes de Sala de Datos designados pueden cargar datos en la Sala de Datos.
4. A partir de la fecha especificada en la Orden de Entrega Ideals proporcionará acceso al Cliente a la Solución, durante la vigencia de los Servicios, sujeto al plan de suscripción.
5. Los Administradores de la Sala de Datos pueden proporcionar los respectivos derechos de acceso y permisos a los Participantes de la Sala de Datos. La lista de Participantes de la Sala de Datos puede ser modificada por los Administradores de la Sala de Datos en cualquier momento (eliminando Participantes de la Sala de Datos de la lista, o añadiendo nuevos Participantes de la Sala de Datos, o limitando/aumentando los derechos de acceso de determinados Participantes de la Sala de Datos) directamente desde la Sala de Datos.
Gestión de proyectos
1. El Cliente autoriza a Ideals a actuar de acuerdo con las instrucciones proporcionadas por el Propietario de la Cuenta Corporativa, los Administradores de la Cuenta Corporativa (si tienen los permisos correspondientes) o los Administradores de la Sala de Datos con respecto a la prestación de Servicios, la gestión de la Sala de Datos y los datos del Cliente.
2. Los Administradores de la Sala de Datos se asegurarán de que Ideals reciba los documentos y la información esenciales para el Proyecto y la prestación de los Servicios.
3. La Cuenta Corporativa podrá ser congelada por el Cliente o Titular de la Cuenta Corporativa por un período máximo de 6 meses. Durante este período, el Cliente no puede acceder a las Salas de Datos en su Cuenta Corporativa congelada y tiene derecho a no pagar por los Servicios. Esta opción está disponible para el Cliente una sola vez a partir de la fecha de inicio del Plazo de Suscripción indicada en la Orden de Entrega específica. Si la Cuenta Corporativa se congela durante el Plazo de Suscripción, el Plazo de Suscripción se extiende en consecuencia.
  La Cuenta Corporativa puede ser congelada y luego reactivada a través de una solicitud por escrito del Cliente o Propietario de la Cuenta Corporativa al Contacto Clave de Ideals o a los Agentes de Soporte de Ideals. Si el Cliente o el Propietario de la Cuenta Corporativa no ha reactivado la Cuenta Corporativa al final del período de 6 meses, Ideals cerrará la Cuenta Corporativa, desconectará los Servicios y podrá rescindir el Acuerdo a su entera discreción, sujeto a notificación enviada al Cliente.
4. A menos que el Cliente o el Propietario de la Cuenta Corporativa, los Gestores de la Cuenta Corporativa o los Administradores de la Sala de Datos soliciten eliminar todos los Datos del Cliente de acuerdo con la subcláusula “c” de la cláusula 13.4, Ideals almacenará los Datos del Cliente durante 3 años después del vencimiento o la finalización del Acuerdo en cualquiera de los almacenes designados por Ideals. Dentro de este período, el Cliente puede solicitar a Ideals que restaure su Sala de Datos. Dicha renovación será iniciada por el Cliente con una solicitud por escrito a Ideals y se verá afectada mediante la ejecución de un anexo al presente. En caso de restauración o reactivación temporal de la Sala de Datos, se cobrará al Cliente una tarifa de acuerdo con la nueva Orden de Entrega firmada entre el Cliente e Ideals. Los demás términos y condiciones del Acuerdo permanecerán sin cambios, a menos que las Partes acuerden lo contrario.
Seguridad de los datos del Cliente
1. Ideals mantendrá la seguridad y confidencialidad de los Datos del Cliente que se le confíen para los fines de los Servicios.
2. Todos los permisos de acceso y opciones de seguridad son gestionados por los Administradores del Sala de Datos mediante herramientas proporcionadas en el Sala de Datos.
3. Por defecto, ningún miembro del personal de Ideals tendrá acceso a la Sala de Datos ni a ningún Dato del Cliente. El Propietario de la Cuenta Corporativa, los Gerentes de la Cuenta Corporativa (si tienen los permisos respectivos) o los Administradores de la Sala de Datos tendrán derecho a otorgar acceso a la Sala de Datos a los Agentes de Soporte de Ideals para realizar acciones/tareas en nombre del Cliente y revocarlo en cualquier momento cambiando la opción de configuración respectiva en la Sala de Datos. Dicha solicitud debe contener una declaración explícita de concesión o revocación del acceso y una indicación de la persona exacta o un equipo, tarea o acción que se requiere realizar y un período de tiempo. El Cliente entiende que concede el acceso a sus datos bajo su exclusiva responsabilidad, e Ideals no será responsable de ningún daño al sistema informático del Cliente, pérdida de datos u otros perjuicios que pudieran derivarse del cumplimiento del propósito.
4. Ideals ha designado subprocesadores con el fin de prestar servicios de alojamiento y seguridad de datos. El Cliente reconoce y acepta que los subprocesadores pueden procesar los Datos del Cliente de conformidad con los términos del Acuerdo. Los acuerdos de Ideals con sus subprocesadores imponen términos de procesamiento relacionados con la protección de datos a dichos subprocesadores que no son menos protectores que los términos impuestos a Ideals en el Acuerdo.
5. El Cliente, los Participantes de Cuentas Corporativas y los Participantes de Sala de Datos serán responsables de garantizar la confidencialidad de sus respectivas credenciales. En ningún caso, además del dolo, Ideals será responsable de un incumplimiento de las disposiciones de confidencialidad en la medida en que dicho incumplimiento sea consecuencia de que el Cliente o un usuario no mantenga la confidencialidad de sus credenciales de usuario o incumpla de otro modo sus obligaciones de seguridad y confidencialidad.
6. Ideals puede analizar Datos del Cliente anonimizados y vectorizados para desarrollar, mejorar y personalizar sus productos (por ejemplo, búsqueda de texto completo) y servicios (por ejemplo, atención al cliente de primer nivel) mediante evaluación heurística, algoritmos de aprendizaje automático y otras técnicas. Este análisis puede implicar el uso de Datos del Cliente no identificables, que permanecerán dentro del perímetro de seguridad de Ideals, y sólo se utilizarán para los fines indicados en esta cláusula. El Cliente, el Propietario de la Cuenta Corporativa, los Administradores de la Cuenta Corporativa (si tienen los permisos respectivos) o los Administradores de la Sala de Datos pueden excluirse de estas actividades enviando un correo electrónico a privacy@idealscorp.com .
Condiciones de pago e impuestos
1. Los pagos por los Servicios pueden realizarse mediante tarjeta de pago de organizaciones internacionales de tarjetas o por transferencia bancaria o por transferencia bancaria.
2. Al aceptar el presente Acuerdo, el Cliente reconoce y acepta que no se aceptarán pagos realizados mediante cheque. Todos los pagos deberán realizarse a través de los medios de pago electrónicos aceptados, tal y como se especifica en la cláusula 6.1.
3. Al elegir la tarjeta de pago como método de pago en la Orden de entrega, el Cliente autoriza a Ideals y a sus Afiliados a cargar en su cuenta el importe de la Tarifa base y las tarifas de los Servicios adicionales según el calendario de facturación. El Cliente puede revocar su autorización al cargo automático en su cuenta por parte de Ideals enviando un correo electrónico a: billing@idealscorp.com.
4. Ideals continuará cobrando al Cliente por el uso de la(s) Sala(s) de Datos y los Servicios prestados hasta y a menos que se rescinda o expire el Acuerdo de conformidad con la sección 13 “Rescisión” de estos Términos y Condiciones de los Servicios.
5. Todas las tarifas mencionadas en el Acuerdo no incluyen todos los impuestos aplicables (incluidos, entre otros, retención de impuestos en origen, IVA e impuesto sobre las ventas) a menos que se especifique lo contrario en el Acuerdo. El Cliente será responsable de todos los impuestos aplicables sobre ventas, uso, valor agregado, retención y similares impuestos por cualquier entidad gubernamental sobre las Tarifas pagadas a Ideals en el país de su residencia.
  Si la ley aplicable requiere que el Cliente retenga montos sobre pagos adeudados a Ideals de acuerdo con el Acuerdo, el Cliente (i) efectuará dicha retención y remitirá dichos montos a las autoridades fiscales correspondientes, (ii) proporcionará el documento oficial de las autoridades fiscales en la forma establecida por las leyes fiscales locales y los extractos bancarios que confirmen la retención de impuestos, y (iii) se asegurará de que, después de dicha deducción o retención, Ideals reciba y retenga, libre de responsabilidad por dicha deducción o retención, un monto neto de Tarifas según lo indicado en el Acuerdo.
  A solicitud previa del Cliente, Ideals debe proporcionar un certificado de residencia fiscal. El Cliente deberá proporcionar a Ideals un plazo razonable para la recepción de dicho certificado.
6. Ideals puede cobrar intereses por pagos vencidos (ya sea antes o después de cualquier sentencia judicial) por un importe del 0,1% del importe vencido por cada día de retraso, a partir de los 10 días desde el momento en que se produjo dicho retraso. Si Ideals Solutions Germany GmbH (número de empresa: HRB266802) es la Parte del Acuerdo por parte de Ideals, tal y como se indica en la Orden de Entrega, el interés cobrado por el pago atrasado no podrá exceder el interés predeterminado de 5 puntos porcentuales por encima del tipo de interés básico anual para consumidores, y para empresarios (en el sentido de la Sección 13 del Código de Comercio alemán) hasta un interés predeterminado máximo de 8 puntos porcentuales por encima del tipo de interés básico. Queda reservado el derecho a reclamar una mayor indemnización por daños y perjuicios en caso de demora en los pagos.
7. Si el Cliente sigue teniendo pagos atrasados, Ideals tendrá derecho a remitir la deuda del Cliente a una agencia de cobro de deudas.
8. La persona de contacto indicada en la sección 4 de la Orden de entrega está autorizada a recibir todas las facturas y comunicaciones relacionadas con la facturación que Ideals enviará al Cliente. Cualquier factura, comunicación o notificación enviada a la persona de contacto se considerará recibida por el Cliente. El Cliente actualizará sin demora a Ideals sobre cualquier cambio de los datos anteriores enviando una notificación por escrito a billing@idealscorp.com.
9. La Tarifa de Extensión del Plazo de Suscripción, la Tarifa de Extensión de Almacenamiento, la Tarifa de Administrador Adicional y la Tarifa de Sala de Datos Adicional (Proyecto) se fijan por mes según el ciclo de facturación del Cliente, independientemente de la fecha específica de inicio o finalización dentro de ese mes o independientemente del uso real. Ideals no prorratea las tarifas por uso parcial. Los cargos mensuales no son reembolsables y no pueden prorratearse.
10. Ideals tendrá derecho a aumentar las tarifas por la prestación de Servicios de forma automática y unilateral por el importe de la tasa de inflación al final del Período de Suscripción o del Período de Seguimiento actual, notificando al Cliente dicho aumento por escrito.
11. Los datos del Cliente no se pondrán a disposición de terceros (es decir, postores, partes de la fusión, inversores, etc.) ni de sus representantes más allá de los agentes, consultores, asesores o clientes del Cliente durante el Período de preparación para el proyecto de Sell-Side M&A. Si el Cliente pone sus datos a disposición de dichos terceros o si el proyecto del Cliente es diferente del tipo de Sell-Side M&A, Ideals se reserva el derecho de facturar inmediatamente al Cliente de acuerdo con los términos indicados en la respectiva Orden de Entrega, a partir de la fecha en que los terceros accedieron a los datos o se identificó el tipo de proyecto del Cliente, lo que significa que 1) el Cliente identificó el tipo de proyecto respondiendo la encuesta en la Sala de Datos; o 2) el Cliente informó explícitamente a Ideals sobre el tipo de proyecto.
Garantías y representaciones del cliente
1. El Cliente deberá declarar y justificar que:
  1. tiene todos los derechos necesarios sobre los Datos del Cliente que se proporcionarán a Ideals y/o se cargarán en la Sala de Datos;
  2. no cargará ni distribuirá, empleando la Sala de Datos, archivos cuyo contenido viole las leyes y reglamentos aplicables o los derechos de terceros o tenga malware;
  3. no utilizará los Servicios de ninguna manera que no esté razonablemente anticipada o permitida por el Acuerdo o las guías;
  4. ni el Cliente, ni ninguno de sus Afiliados, accionistas, directores, funcionarios, empleados, representantes y usuarios, es una persona, o es propiedad o está bajo el control de una persona que (i) se encuentre en cualquier jurisdicción en la que la prestación de los Servicios, Solución u otros componentes esté prohibida en virtud de cualquier ley o normativa aplicable, incluyendo, sin limitación, un país o territorio que esté sujeto a sanciones comerciales exhaustivas (incluyendo, sin limitación, Rusia, Cuba, Irán, Corea del Norte, Siria o partes de Ucrania ocupadas temporalmente por Rusia); (ii) sea objeto de cualquier sanción, (iii) participe en cualquier actividad que pudiera desencadenar una designación en virtud de las sanciones, o (iv) emplee, utilice, adquiera o subcontrate a cualquier trabajador o mano de obra originaria o atribuible a países que se encuentren actualmente bajo las sanciones;
  5. su ejecución y cumplimiento del Acuerdo no infringe ni infringirá ninguna ley, reglamento o decisión aplicable de ninguna autoridad gubernamental o judicial, ni los derechos de terceros en ningún aspecto.
Garantías y declaraciones de Ideals
1. Ideals declara y garantiza que:
  1. durante la prestación de Servicios Ideals utilizará herramientas y enfoques de acuerdo con los estándares modernos de la industria y los defectos detectados serán eliminados a su debido tiempo;
  2. la Sala de Datos está razonablemente diseñada para el almacenamiento y la distribución seguros de los Datos del Cliente;
  3. ha obtenido todas y cada una de las licencias de software válidas para cualquiera de los programas que utiliza para prestar sus Servicios.
2. Ideals utiliza modelos de aprendizaje automático en la prestación de sus Servicios. Ideals no garantiza que los resultados generados con modelos de aprendizaje automático estén libres de inexactitudes o errores, y Ideals no será responsable por ningún daño, pérdida o gasto que surja de la confianza en los resultados generados con modelos de aprendizaje automático. El Cliente asume la plena responsabilidad de verificar la exactitud y la idoneidad de cualquier información o resultado proporcionado a través de la funcionalidad de Ideals con modelos de aprendizaje automático.
3. Ideals evitará cualquier corrupción u otros cambios de contenido de los Datos del Cliente, si estos no se coordinan con el Cliente, mientras procesa y carga los documentos en la Sala de Datos. En caso de que se descubra tal corrupción o cambios, Ideals los eliminará.
4. A excepción de las garantías expresas establecidas anteriormente, y en la medida máxima permitida por la ley, los Servicios y Soluciones se proporcionan “tal cual” y “según disponibilidad”, sin garantía de ningún tipo, ya sea expresa, implícita o legal, e Ideals por la presente renuncia expresamente a todas y cada una de las garantías implícitas, incluidas, entre otras, las de comerciabilidad, idoneidad para un fin determinado. El Cliente reconoce expresamente que los Servicios y soluciones pueden contener imprecisiones técnicas o errores tipográficos.

TITULARIDAD
1. Propiedad de los Datos del Cliente. Ideals generará un gran número de documentos electrónicos para su distribución en la Sala de Datos. Dado que estos documentos se generan únicamente a partir de la información proporcionada por el Cliente, el Cliente reconoce y acepta que Ideals no será responsable del contenido de dichos documentos, su modificación, uso o publicación por parte de cualquier Usuario o tercero (que no sean los empleados y subcontratistas de Ideals). Ideals no reclamará ningún derecho de propiedad intelectual sobre los documentos y, en consecuencia, liberará “libres de todo derecho” los documentos digitales en un soporte físico tras el vencimiento o la rescisión del Acuerdo.
2. Propiedad de la Solución. Ideals posee y conservará todos los derechos, títulos e intereses sobre la Solución, todos los componentes técnicos y operativos de la misma, incluidos, entre otros, todas las aplicaciones relacionadas, los diseños de interfaz de usuario, los procesos, los métodos, los conocimientos técnicos y otros soportes de trabajo, el software y el código fuente, así como todas y cada una de las futuras mejoras o modificaciones de los mismos, y todos los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos. Ideals no concede licencia ni otra autorización de su material sujeto a derechos de autor, marcas comerciales, marcas de servicio u otra propiedad intelectual al Cliente o a sus usuarios, salvo lo dispuesto en el Acuerdo. Ni el Cliente ni los usuarios intentarán realizar compilación inversa, ingeniería inversa o desensamblar, duplicar, modificar, distribuir o explotar comercialmente de cualquier otro modo cualquier elemento de la Solución, modificar o realizar trabajos derivados basados en la Solución o utilizar la Solución de cualquier modo incompatible con los términos y condiciones del Acuerdo.
3. Software de terceros/Software de código abierto. El Cliente reconoce que la Solución puede contener o ir acompañada de determinado software de terceros, incluido software de código abierto. El software de código abierto tiene derechos de autor y está licenciado bajo la GPL/LGPL y otras licencias de software de código abierto. Ideals será el único responsable de obtener y mantener (a su exclusivo cargo) todas las licencias y otros derechos necesarios para permitir al Cliente utilizar la Solución y explotar de otro modo los derechos otorgados en virtud del presente.
Confidencialidad
1. Ambas Partes se comprometen a utilizar medidas razonables para salvaguardar la información confidencial de la otra Parte. Ninguna de las Partes publicará, difundirá, duplicará o utilizará, directa o indirectamente, la Información Confidencial de la otra Parte para ningún fin distinto del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo. Ninguna de las Partes revelará, total o parcialmente, la Información Confidencial de la otra Parte a ninguna persona, excepto a los usuarios, empleados o subcontratistas que necesiten esta información con el fin de realizar derechos y obligaciones bajo el Acuerdo. Cada una de las Partes se asegurará de que sus empleados y subcontratistas estén sujetos a obligaciones de confidencialidad que no sean menos onerosas que las contenidas en el Acuerdo, incluyendo, pero sin limitarse a, el uso de la Información Confidencial con el fin de ejecutar los derechos y obligaciones derivados del Acuerdo.
2. La Información Confidencial no incluirá ningún material o información que la Parte receptora demuestre:
  1. era de su conocimiento antes de la divulgación de la información en relación con la prestación o el uso de los Servicios;
  2. esté o pase a estar generalmente a disposición del público sin que medie acto o incumplimiento alguno por parte de la Parte receptora, sus empleados y subcontratistas;
  3. haya sido recibida legítimamente de un tercero sin obligación contractual, legal o fiduciaria de mantener la confidencialidad de dicha información;
  4. haya sido desarrollada de forma independiente por la Parte receptora, sin utilizar ninguna Información Confidencial; o
  5. deba divulgarse en virtud de cualquier ley, norma, autoridad reguladora, orden judicial u otro proceso legal aplicable, siempre que la Parte receptora, tan pronto como tenga conocimiento de que dicha divulgación es necesaria, lo notifique por escrito a la Parte divulgadora.
3. Ideals se compromete a mantener toda la Información Confidencial del Cliente en estricta confidencialidad durante la vigencia del Acuerdo y 3 años después de su terminación o expiración.

Indemnización
1. Ideals indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Cliente, sus directores, funcionarios, empleados y accionistas frente a todas y cada una de las reclamaciones, demandas, disputas, quejas, causas de acción, juicios, pérdidas y daños (incluidos los honorarios de abogados) que surjan o estén relacionados con cualquier reclamación de que la Solución infringe cualquier derecho de propiedad intelectual de un tercero. Ideals no será responsable en caso de que dicha reclamación se base en cualquier modificación de la Solución realizada por o en nombre del Cliente o de cualquier usuario. Las obligaciones de indemnización de Ideals están sujetas a las limitaciones estipuladas en la Sección 12 del Acuerdo.
2. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Ideals, sus directores, funcionarios, empleados y accionistas de y contra cualquier y toda reclamación, demanda, disputa, queja, causa de acción, pleito, pérdida y daño (incluidos los honorarios de abogados) que surjan de o estén relacionados con (i) cualquier incumplimiento material por parte del Cliente del Acuerdo, incluyendo sin limitación cualquier incumplimiento de sus representaciones, o (ii) cualquier uso de los Datos del Cliente por parte del Cliente y los Usuarios en violación de la propiedad intelectual, privacidad u otros derechos de propiedad de cualquier tercero o en violación de cualquier ley, norma y/u ordenanza aplicable.
3. La Parte que solicita la indemnización notificará por escrito a la otra Parte con prontitud, pero en cualquier caso no más tarde de 30 días después de tener conocimiento de dicha acción, reclamación o procedimiento y cooperará plenamente con la Parte indemnizadora en la defensa de dicha reclamación. La Parte indemnizadora tendrá el control exclusivo de la defensa de dicha acción y de todas las negociaciones para su resolución o compromiso, siempre que dicha resolución o compromiso no interfiera con la prestación de los Servicios por parte de Ideals. La Parte indemnizada no admitirá ninguna responsabilidad ni resolverá ninguna reclamación sin el consentimiento previo por escrito de la Parte indemnizadora.
Limitación de responsabilidad
1. Ideals no será responsable de ningún daño, pérdida o gasto causado por actos u omisiones del Cliente o de los usuarios, incluido el incumplimiento por parte de estos de las normas o instrucciones de Ideals en cuanto al uso de la Sala de Datos o cualquier otro incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo.
2. Ideals no será responsable de los costes, cargos y reclamaciones incurridos debido a que el Cliente no haya finalizado el Acuerdo y cerrado una(s) Sala(s) de Datos como se indica en las subcláusulas “a” – “b” de la cláusula 13.3 de los Términos y Condiciones de los Servicios al final de su Proyecto y los cargos por Servicios según las secciones 1 y 2 de la Orden de Entrega (si procede) se aplicarán siempre y cuando la(s) Sala(s) de Datos del Cliente permanezca(n) activa(s) (incluso después de la finalización del/de los Proyecto(s) del Cliente) y el Cliente será responsable de dichos costes y cargos.
3. El Cliente conservará un conjunto completo de documentos entregados a Ideals o eximirá a Ideals de cualquier pérdida o daño incurrido en documentos durante el envío, almacenamiento o uso, a menos que dicha pérdida o daño se haya producido como resultado de la negligencia o mala conducta intencional de Ideals.
4. Si bien Ideals hará todos los esfuerzos razonables para garantizar que la Sala de Datos esté abierta para el acceso de los usuarios en todo momento, las Partes reconocen que, dada la naturaleza de Internet y la tecnología involucrada, Ideals no es responsable de ninguna demora, interrupción u otras fallas en los Servicios causadas por factores fuera de su control razonable, incluidos problemas con la Internet pública o los sistemas informáticos del Cliente, los actos y omisiones de terceros (como proveedores de Internet, proveedores de servicios de correo del Cliente, productores de navegadores de Internet, etc.).
5. Ideals no será responsable ante el Cliente ni ante terceros por ninguna pérdida de ganancias, pérdida de ingresos, pérdida de negocios, pérdida de datos, pérdida de contratos ni por ningún daño indirecto, incidental, consecuente, especial o ejemplar que surja del uso de la Solución o del software de terceros integrado con la Solución, incluso si Ideals ha sido advertido de la posibilidad de tales daños y en ningún caso la responsabilidad total de Ideals en virtud del Acuerdo excederá, en conjunto, el importe total de las tarifas pagadas o vencidas en virtud del Acuerdo en el período de 12 meses inmediatamente anterior al evento que dio lugar a dicha responsabilidad. Estas limitaciones se aplican independientemente de la base sobre la que surja la responsabilidad de Ideals, ya sea por contrato, agravio (incluida negligencia), equidad, estatuto o cualquier otra base.
6. El Cliente no podrá iniciar ninguna acción, independientemente de la forma, que surja o esté relacionada con el Acuerdo más de 12 meses después de que surgió la causa de la acción por primera vez.
7. Si Ideals Solutions Germany GmbH (número de empresa: HRB266802) es la Parte del Acuerdo por parte de Ideals, tal y como se indica en la Orden de Entrega, se aplicarán los términos de limitación de responsabilidad que se indican a continuación:
  1. La responsabilidad de Ideals frente al Cliente es ilimitada en caso de incumplimiento intencionado y por negligencia grave de las obligaciones por parte de Ideals, sus representantes legales y sus agentes, en caso de ocultación fraudulenta de defectos, así como por daños a la vida, el cuerpo o la salud, en caso de garantía o en caso de casos de responsabilidad legalmente obligatoria.
  2. Ideals sólo será responsable por negligencia leve si se viola una obligación cuyo cumplimiento es esencial para la correcta ejecución del Acuerdo en su conjunto y en cuyo cumplimiento el Cliente puede confiar regularmente (obligación cardinal) y se limita a la compensación del daño previsible y típico.
  3. Además, la responsabilidad total de Ideals con respecto a negligencia leve se limita, en conjunto, a la cantidad total de 25.000 euros por proyecto.
  4. Ideals no será responsable ante el Cliente y/o ante terceros de ningún daño indirecto/inmediato o consecuente (incluida la pérdida de beneficios), incluso si Ideals ha sido advertido de la posibilidad de dichos daños derivados del uso de la Solución o del software de terceros integrado con la Solución. Esta exclusión no se aplica en caso de dolo, negligencia grave o lesión intencionada de la vida, el cuerpo o la salud.
  5. Ideals no será responsable de ningún daño, pérdida o gasto causado por actos u omisiones del Cliente o de los usuarios, incluido el incumplimiento por parte de estos de las normas o instrucciones de Ideals en cuanto al uso de la Sala de Datos o cualquier otro incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo.
  6. Ideals no será responsable de ningún costo, cargo o reclamo incurrido debido a que el Cliente no cerró la(s) Sala(s) de Datos como se indica en las subcláusulas “a” – “c” de la cláusula 13.3 de los Términos y Condiciones de los Servicios al final de su Proyecto y los cargos por Servicios según las secciones 1 y 2 de la Orden de Entrega (si corresponde) se aplicarán mientras la(s) Sala(s) de Datos del Cliente permanezca(n) activa(s) (incluso después de la finalización del(los) Proyecto(s) del Cliente) y el Cliente será responsable de dichos costos y cargos.
  7. El Cliente conservará un paquete completo de los documentos entregados a Ideals o mantendrá indemne a Ideals por cualquier pérdida o daño sufrido por los Datos del Cliente durante el envío, almacenamiento o uso, a menos que dicha pérdida o daño se haya producido como resultado de la negligencia o mala conducta intencionada de Ideals. Ideals no será responsable de la pérdida de datos en la medida en que dicha pérdida podría haberse evitado mediante procedimientos adecuados de copia de seguridad de datos por parte del Cliente.
  8. Si bien Ideals hará todos los esfuerzos razonables para garantizar que la Sala de Datos esté abierta para el acceso de los usuarios en todo momento, las partes reconocen que, dada la naturaleza de Internet y la tecnología involucrada, Ideals no es responsable de ninguna demora, interrupción u otras fallas en los Servicios causadas por factores fuera de su control razonable, incluidos problemas con la Internet pública o los sistemas informáticos del Cliente, los actos y omisiones de terceros (como proveedores de Internet, proveedores de servicios de correo del Cliente, productores de navegadores de Internet, etc.).
  9. Las reclamaciones del Cliente, independientemente de los fundamentos legales, que surjan de o en relación con el Acuerdo solo pueden ser afirmadas dentro de los 12 meses posteriores a la primera ocurrencia de la causa de acción y conocimiento o ignorancia obediente de la misma. Esto no se aplicará a las reclamaciones basadas en la voluntad o lesiones intencionales a la vida, el cuerpo o la salud.
Rescisión
1. El Acuerdo entrará en vigor en la Fecha de Entrada en Vigor mencionada en la Orden de Entrega y continuará en vigor hasta su rescisión o expiración de conformidad con las subsecciones 13.2 y 13.3 de los Términos y Condiciones de los Servicios.
2. El Acuerdo expirará al final del Período de Suscripción o del Período de Seguimiento actual si el Cliente notifica a Ideals por escrito su intención de no prorrogar el Acuerdo al menos 5 días hábiles antes del último día del Período de Suscripción o del Período de Seguimiento actual.
3. El Acuerdo podrá rescindirse:
  1. por cualquiera de las Partes mediante notificación por escrito con 30 días de antelación, por cualquier motivo o sin él. En caso de que la rescisión del Acuerdo sea iniciada por el Cliente, la Cuota Básica o la Cuota de Ampliación del Periodo de Suscripción para el Periodo de Seguimiento en curso, la Cuota de Ampliación del Almacenamiento no será reembolsable al Cliente. Si el Cliente rescinde el Acuerdo dentro del periodo de Prueba Gratuita, no estará obligado a abonar la Cuota Básica. En caso de que la rescisión del Acuerdo sea iniciada por Ideals, se reembolsará al Cliente la Cuota Básica prorrateada o la Cuota de Ampliación del Periodo de Suscripción correspondiente al Periodo de Seguimiento actual;
  2. por cualquiera de las Partes, en caso de que la otra Parte incumpla sus garantías o declaraciones o cualquier otra obligación material en virtud del Acuerdo y no subsane dicho incumplimiento en un plazo de 15 días. En caso de que la rescisión del Acuerdo sea iniciada por Ideals, no se reembolsará al Cliente la Cuota Básica ni la Cuota de Ampliación del Periodo de Suscripción para el Periodo de Seguimiento actual, ni la Cuota de Ampliación del Almacenamiento. En caso de que la rescisión del Acuerdo sea iniciada por el Cliente, se reembolsará al Cliente la Cuota Básica prorrateada o la Cuota de Ampliación del Período de Suscripción correspondiente al Período de Seguimiento actual;
  3. por el Cliente, una vez cerrado el último Proyecto (Sala de Datos);
  4. por Ideals con efecto inmediato y notificación por escrito enviada al Cliente, en caso de que Ideals crea razonablemente que los Servicios están siendo utilizados por el Cliente en violación de las leyes aplicables;
  5. por Ideals en caso de que el Cliente se niegue a firmar el Acuerdo de Enmienda de conformidad con la sección 2.3. de los Términos y Condiciones de los Servicios;
  6. en cumplimiento de una decisión judicial – el día en que la decisión sea definitiva, a menos que dicha decisión disponga lo contrario; o
  7. por cualquiera de las Partes, previa notificación por escrito con 3 días hábiles de antelación, si la otra Parte se declara insolvente o es objeto de una petición de quiebra que no sea retirada o desestimada en los 60 días siguientes.
  8. por Ideals en caso de que el Período de preparación para el proyecto de Sell-Side M&A tome más de 90 días y el Cliente no responda a los correos electrónicos/llamadas telefónicas de Ideals, y/o no pueda proporcionar la fecha estimada de entrada en funcionamiento del proyecto y/o explicar el motivo del retraso en la entrada en funcionamiento del proyecto.
4. Tras la rescisión o expiración del Acuerdo:
  1. Ideals cancelará el acceso del Cliente y sus usuarios a la Sala de Datos;
    tras el pago íntegro de los Servicios prestados hasta la fecha de finalización inclusive, Ideals, por orden del Cliente, devolverá al Cliente todos los materiales contenidos en la Sala de Datos en una unidad flash USB (puede aplicarse un cargo adicional);
  2. Ideals eliminará todos los Datos del Cliente de su sistema de alojamiento a petición escrita del Cliente o de los Administradores de la Sala de Datos o del Propietario de la Cuenta Corporativa o de los Gestores de la Cuenta Corporativa;
  3. todas las copias restantes de cualquier información Confidencial de una Parte que esté en posesión de la otra Parte serán, por orden de dicha Parte, destruidas o devueltas a la Parte que las divulgó; y
  4. todos los derechos y obligaciones en virtud de la cláusula 13.2 y de conformidad con las Secciones 9 (Propiedad), 10 (Confidencialidad), 11 (Indemnización), 12 (Limitación de Responsabilidad), 14 (Varios) de los Términos y Condiciones de los Servicios sobrevivirán a la expiración o terminación del Acuerdo.
5. Ideals puede suspender el acceso del Cliente a la Solución por los siguientes motivos:
  1. si hay pagos atrasados pendientes durante más de 15 días;
  2. el uso de la Solución por parte del Cliente es no autorizado, fraudulento o ilegal;
  3. el Cliente expone a Ideals, a otros clientes o a terceros a riesgos inaceptables para Ideals; o
  4. se ha detectado que el Cliente hace un uso inusual de la Sala de datos o los Servicios o una actividad inusual en la cuenta.
    
    Ideals hará todo lo razonablemente posible para avisar al Cliente con una antelación razonable de cualquier motivo de suspensión para que el Cliente pueda planificarlo o resolver el problema que ha llevado a Ideals a tomar dicha medida. El Cliente deberá responder a la notificación de Ideals y tomar las medidas necesarias para resolver el problema en un plazo de 7 días.
    
    Si el Cliente no resuelve los problemas en un plazo de 6 meses tras el inicio de la suspensión, Ideals tendrá derecho a cerrar la Cuenta Corporativa, desconectar los Servicios y rescindir el Acuerdo.
    
    Ideals realizará esfuerzos diligentes para intentar limitar, siempre que sea comercialmente factible, la suspensión al Cliente y a los usuarios, y restablecerá inmediatamente la disponibilidad de los mismos en cuanto se resuelvan los problemas que dieron lugar a la suspensión.
    
    Si Ideals sospecha razonablemente que el Cliente ha utilizado la Sala de Datos o los Servicios para un fin no autorizado, fraudulento o ilegal, el Cliente autoriza expresamente a Ideals a compartir información sobre él, su Sala de Datos y cualquiera de sus acciones con las fuerzas del orden.

Misceláneos

14.1. Acuerdo completo. El Acuerdo, junto con cualquier modificación, constituirá el acuerdo completo entre el Cliente e Ideals en relación con el Servicio y reemplaza y reemplaza cualquier entendimiento y acuerdo anterior o contemporáneo con respecto al objeto del presente.

14.2. Negociaciones. Antes de emprender cualquier acción judicial, cualquiera de las Partes hará todo lo posible por resolver cualquier controversia en virtud del Acuerdo o relacionada con el mismo mediante negociaciones de buena fe.

14.3. Ley aplicable y litigios. El Acuerdo y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el mismo o su objeto o formación (incluyendo disputas o reclamaciones no contractuales) se rigen e interpretan de conformidad con las disposiciones que figuran a continuación, en función de la Entidad legal por parte del vendedor que se especifica en la Orden de Entrega:

Entidad	Ley aplicable	Disposición de resolución de disputas
Ideals Solutions Operations Limited (número de empresa: C 87600)	Inglaterra y Gale	Cualquier disputa que surja de o en relación con el Acuerdo, incluyendo cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o terminación, será remitida y resuelta finalmente por la Corte de Arbitraje Internacional de Londres bajo las Reglas de esta Corte, cuyas Reglas se consideran inscritas por referencia en esta cláusula.
Ideals Solutions Group Limited (número de empresa: 8910705)	Inglaterra y Gale	Cualquier disputa que surja de o en relación con el Acuerdo, incluyendo cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o terminación, será remitida y resuelta finalmente por la Corte de Arbitraje Internacional de Londres bajo las Reglas de esta Corte, cuyas Reglas se consideran inscritas por referencia en esta cláusula.
Dealigence Inc. dba Ideals Solutions Group (número de empresa: 07472871)	Estado de Virginia	Cualquier disputa derivada o relacionada con la ejecución del Acuerdo que no pueda resolverse de forma amistosa se resolverá exclusivamente mediante arbitraje en los tribunales de Virginia.
Ideals Do Brasil Servicos De Informacao LTDA. (número de empresa: 27.382.809/0001-81)	Brasil	Cualquier disputa que surja de o en relación con el Acuerdo, incluyendo cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o terminación, será remitida y resuelta definitivamente por un tribunal competente de Brasil de conformidad con las leyes de Brasil.
Ideals Solutions Group Limited (número de empresa: 1597818)	Hong Kong	Cualquier disputa que surja de o en relación con el Acuerdo, incluyendo cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o terminación, será remitida y resuelta definitivamente por el Arbitraje Internacional de Hong Kong.
Ideals Solutions Limited (número de empresa: 2296064)	Hong Kong	Cualquier disputa que surja de o en relación con el Acuerdo, incluyendo cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o terminación, será remitida y resuelta definitivamente por el Arbitraje Internacional de Hong Kong.
Ideals Business Technology Solutions (Shanghai) Co., Ltd. (número de empresa: LJZ201801417)	República Popular China	Cualquier disputa que surja de o en relación con el Acuerdo, incluyendo cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o terminación, será remitida y resuelta definitivamente por el Centro Internacional de Arbitraje de Shanghái bajo el Reglamento de este Tribunal, Reglamento que se considera inscrito por referencia en esta cláusula.
Ideals Solutions Germany GmbH (número de empresa: HRB 266802)	Alemania	Todas las disputas que surjan de o en relación con el Acuerdo o su validez se resolverán definitivamente de conformidad con el Reglamento de Arbitraje del Instituto Alemán de Arbitraje (DIS) sin recurrir a los tribunales ordinarios de justicia. El tribunal arbitral estará compuesto por un árbitro único. La sede del arbitraje es Múnich.
Ideals Solutions APAC PTY LTD (número de empresa: 622526827)	Australia	Cualquier disputa que surja de o en relación con el Acuerdo, incluyendo cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o terminación, será remitida y resuelta definitivamente por el Centro Australiano de Arbitraje Comercial Internacional bajo las Reglas de este Tribunal, que se consideran inscritas por referencia en esta cláusula.
Ideals Solutions Spain, S.L. (número de empresa: B10757029)	España	Cualquier disputa que surja de o en relación con el Acuerdo, incluyendo cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o terminación, será remitida y resuelta definitivamente por el Tribunal Arbitral de Barcelona bajo el Reglamento de este Tribunal, Reglamento que se considera inscrito por referencia en esta cláusula.
Ideals Group GmbH (número de empresa: CHE-207.437.296)	Suiza	Cualquier disputa que surja de o en relación con el Acuerdo, incluyendo cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o terminación, se someterá a la jurisdicción de los juzgados y tribunales competentes en Suiza.
EthosData India Pvt Ltd (número de empresa: U72900DL2018FTC333706)	India	Cualquier disputa que surja de o en relación con el Acuerdo, incluida cualquier pregunta sobre su existencia, validez o terminación, debe ser referida y finalmente resuelta mediante arbitraje administrado por el Centro de Resolución de Disputas de la India bajo las Reglas de Arbitraje Nacionales del IDRC vigentes cuando se presente la Notificación de Arbitraje.

14.4. Reembolso de Costos y Gastos de la Disputa. En caso de que surja un litigio en virtud del Acuerdo, la Parte vencedora tendrá derecho a todos los costes y gastos razonables en los que haya incurrido en relación con dicho litigio (incluidos, entre otros, todos los honorarios razonables de abogados y los costes incurridos antes y en cualquier juicio, arbitraje u otro procedimiento), así como a cualquier otra reparación concedida en cualquier demanda u otro procedimiento.

14.5. Fuerza mayor. No se considerará que ninguna de las Partes ha incumplido el Acuerdo por razón de cualquier retraso en el cumplimiento, o cualquier incumplimiento, de cualquiera de sus respectivas obligaciones en relación con el Acuerdo, si el retraso o incumplimiento se debiera a cualquier causa fuera de su control razonable, incluyendo, pero no limitado a, casos fortuitos, explosiones, inundaciones, incendio o accidente, guerra o amenaza de guerra, terrorismo o amenaza de terrorismo, sabotaje, disturbios civiles, prohibiciones o medidas de cualquier tipo por parte de cualquier autoridad gubernamental, parlamentaria o local, reglamentos o embargos de importación o exportación o acciones industriales o conflictos comerciales (tanto si afectan a empleados de cualquiera de las Partes).

14.6. Asignación. Ninguna de las Partes del Acuerdo podrá asignar o delegar parte alguna del Acuerdo sin previo aviso y sin el consentimiento expreso por escrito de la otra Parte, siempre que, no obstante, Ideals tenga derecho a asignar parte alguna del Acuerdo a cualquiera de sus Afiliadas sin previo aviso ni consentimiento del Cliente.

14.7. Modificación del Acuerdo. Sujeto a las limitaciones de la ley aplicable, Ideals puede en cualquier momento cambiar o eliminar cualquiera de los términos y condiciones de, o agregar nuevos términos o condiciones a estos Términos y Condiciones de los Servicios. Ideals puede hacer esto en respuesta al entorno legal, comercial, competitivo, cambiar la funcionalidad de los Servicios u otras razones no enumeradas aquí. Ideals publicará la versión más reciente de los Términos y Condiciones de los Servicios en el sitio web de Ideals y los pondrá a disposición a través del enlace: https://www.idealsvdr.com/terms-and-conditions/. El Cliente es responsable de revisar estos Términos y Condiciones de los Servicios de vez en cuando para tomar nota de cualquier cambio que Ideals haga, ya que son vinculantes para el Cliente. Algunas de las disposiciones contenidas en estos Términos y Condiciones de Servicios también pueden ser sustituidas por disposiciones o avisos publicados en otras partes del sitio web de Ideals.

14.8. Divisibilidad. Si alguna de las estipulaciones del Acuerdo resultara nula en virtud de una norma jurídica vigente o de una resolución judicial firme, dicha estipulación se separará del Acuerdo, sin que ello conlleve la nulidad del Acuerdo ni altere la validez de sus demás disposiciones.

14.9. Listado y comunicación. El Cliente autoriza a Ideals a mencionar al Cliente como cliente; a utilizar su nombre comercial, marcas comerciales, marcas de servicio o imágenes (símbolo gráfico/logotipo); a publicar los comentarios de los clientes de sus representantes sobre los productos y servicios de Ideals en los materiales de marketing, promoción o publicidad de Ideals y en el sitio web de Ideals.

14.10. Comunicación. Ideals podrá comunicar sobre el Proyecto una vez que se haya hecho público, estando cualquier declaración realizada sujeta a la aprobación previa del Cliente.

14.11. Idioma predominante. Para comodidad del Cliente, estas Condiciones Generales de Servicios podrán ser traducidas a otros idiomas. En caso de conflicto o incoherencia entre la versión inglesa y cualquier versión traducida, prevalecerá la versión inglesa. Las Partes acuerdan que la versión inglesa representa fielmente la intención de las Partes y que cualquier traducción se proporciona únicamente por conveniencia.

14.12. Derechos de auditoría. El Cliente se reserva el derecho a realizar auditorías de cumplimiento de Ideals para garantizar su conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo y las normas internacionales aplicables en materia laboral, medioambiental, de salud y seguridad, y otras normas relacionadas. La auditoría se realizará con una frecuencia no superior a una vez por año natural, y el Cliente notificará a Ideals por escrito con un mínimo de 30 días de antelación al inicio de la auditoría. Ideals acepta permitir, y hacer todo lo posible para facilitar, con respecto a una auditoría previa notificación por escrito (incluyendo, sin limitación, por fax o correo electrónico) de al menos 30 días para, durante el horario laboral habitual, acceder y llevar a cabo una inspección de los libros, registros y documentación de Ideals y de todos y cada uno de los sistemas de Ideals. El alcance de la auditoría puede incluir, entre otras cosas, la inspección, revisión, garantía y/o verificación de (i) la calidad y precisión de los Servicios que se prestan en virtud del presente y (ii) el cumplimiento del Acuerdo. La auditoría se llevará a cabo de forma que no interrumpa ni interfiera indebidamente en el curso normal de las operaciones comerciales de Ideals. Todos los gastos y costes asociados a la auditoría, incluidos, entre otros, los honorarios por hora de los empleados y consultores de Ideals, los honorarios del auditor y los gastos de viaje y alojamiento, correrán a cargo del Cliente.

14.13. Protección de datos. Las Partes se comprometen a cumplir la legislación aplicable en materia de protección de datos y a suscribir los acuerdos necesarios para el tratamiento de los mismos. El Cliente deberá garantizar el tratamiento lícito de cualquier dato puesto a disposición en la Sala de Datos. En este contexto, el Cliente reconoce que es el único responsable del tratamiento legal de cualquier dato procesado en la Sala de Datos.

Si el Cliente opera en una jurisdicción con leyes específicas sobre privacidad o protección de datos, el Cliente será el único responsable de garantizar que todas las actividades de procesamiento llevadas a cabo en las Salas de Datos en relación con este Acuerdo cumplan plenamente la legislación local aplicable, incluidas todas las normativas pertinentes sobre exportación e importación de datos. Al seleccionar el lugar de procesamiento, el cliente deberá garantizar el cumplimiento de los requisitos legales de cada jurisdicción en la que se procesen los datos.
Dado que Ideals no tiene, por defecto, acceso a los datos procesados en la sala de datos ni conocimiento de los tipos de datos que se procesan, el cliente asume la responsabilidad exclusiva de identificar y cumplir todos los requisitos normativos aplicables a la transferencia, el almacenamiento y el procesamiento de datos en todas las jurisdicciones elegidas. Asimismo, el Cliente asume la responsabilidad de garantizar que todas las partes implicadas cumplan plenamente estas obligaciones normativas.

14.14. Procesamiento de datos. Ideals procesa los datos personales de los representantes del Cliente o Consumidor con el fin de concluir y proceder con el Acuerdo entre el Cliente e Ideals.

Puede encontrar información detallada sobre el procesamiento de los datos personales de los representantes del Cliente o Consumidor en la Política de Privacidad de Ideals: https://www.idealsvdr.com/privacy/.

14.15. Acceso. Si Ideals Solutions Operations Limited (número de empresa: C 87600), Dealigence Inc. dba Ideals Solutions Group (número de empresa: 07472871), Ideals Solutions Group Limited (número de empresa: 8910705), Ideals Do Brasil Servicos De Informacao LTDA. (número de empresa: 27.382.809/0001-81), EthosData India Pvt Ltd (número de empresa: U72900DL2018FTC333706) o Ideals Solutions Germany GmbH (número de empresa: HRB266802) es la Parte del Acuerdo por parte de Ideals, como se indica en la Orden de entrega, por la presente el Cliente autoriza a Ideals a acceder a los Datos del Cliente desde los centros de grabación de unidades flash de Ideals ubicados en la Unión Europea, Estados Unidos y Reino Unido con el fin de que Ideals grabe las unidades flash si el Cliente ordena la grabación de unidades flash.

Anexo 1“Términos y condiciones adicionales para el consumidor”

El Cliente, en su calidad de Consumidor, a más tardar al inicio de la realización de un pedido de Servicios recibirá información clara y legible sobre las principales características de los Servicios (por ejemplo, la descripción, cantidad y calidad, y poseerá la funcionalidad, compatibilidad, información sobre interoperabilidad). Tras realizar un orden, Ideals proporcionará al Consumidor una confirmación de la conclusión del acuerdo sobre la prestación de los Servicios en un soporte duradero (incluso en forma de mensaje de correo electrónico), con la que el Consumidor acepta.
Por la presente, Ideals declara que los Servicios son aptos para el propósito para el que el Consumidor los requirió y poseen la funcionalidad, compatibilidad, accesibilidad, continuidad y seguridad normales para los servicios de este tipo disponibles en el mercado, de los que el Consumidor tuvo conocimiento. Al concluir el Acuerdo, Ideals suministrará al Consumidor todos los accesorios, instrucciones, incluidas las de instalación, y asistencia al cliente, tal como se describe en la cláusula 13.2 de los Términos y Condiciones de los Servicios. Además, Ideals declara proporcionar al Consumidor todas las actualizaciones de los Servicios necesarias para mantener los Servicios en conformidad durante la vigencia del Acuerdo.
Los servicios se prestarán en la versión más reciente disponible en el momento de la celebración del Acuerdo.
Ideals declara por la presente que los Servicios cumplen con cualquier versión de prueba de los Servicios prestados al Consumidor antes de la celebración del Acuerdo, siempre que el Consumidor haya optado por el período de Prueba.
El Consumidor podrá ponerse en contacto con Ideals (cuyos datos de identidad se facilitan en el cuerpo del Acuerdo), en relación con la prestación de los Servicios a través de correo electrónico, en la dirección: support@idealsvdr.com, a través del formulario de contacto o de los teléfonos disponibles en https://www.idealsvdr.com/contacts/.
El Consumidor asume los costes ordinarios de la prestación de los servicios de telecomunicaciones necesarios para la prestación de los Servicios al Consumidor.
Al Consumidor se le proporcionará el importe de una tarifa total por los Servicios seleccionados por el Consumidor, sin impuestos, al seleccionar un plan elegido por el Consumidor, al comienzo de realizar un pedido de Servicios. El Consumidor será responsable de todos los impuestos aplicables de acuerdo con los términos establecidos en la cláusula 6.4. del Acuerdo de Términos y Condiciones de Servicios.
El pago de los Servicios se realiza como se describe en la sección 6 (Condiciones de pago e impuestos) de los Términos y Condiciones de los Servicios, sobre la base de una factura generada y proporcionada al Consumidor por Ideals. El mecanismo detallado para realizar los pagos y cómo presentar una reclamación se especifican en la sección 6 (Términos de pago e impuestos) de los Términos y Condiciones de los Servicios y de acuerdo con los términos de pago indicados en la respectiva Orden de Entrega firmada por el Consumidor.
Ideals comenzará a prestar los Servicios a distancia, cuando se abra la primera Sala de Datos para el Cliente, o en la fecha indicada en la respectiva Orden de Entrega.
El derecho del Consumidor a desistir del Contrato caducará al inicio de la prestación de los Servicios en base al artículo 16 de la Directiva 2011/83/UE de 25 de octubre de 2011. Al aceptar el Acuerdo, el Consumidor declara que es consciente y acepta inequívocamente que el Consumidor no tiene derecho a rescindir el contrato de prestación de Servicios debido a su naturaleza, en particular debido al hecho de que el acceso a los Servicios implica la plena prestación de los Servicios por parte de Ideals.
Reclamaciones de los Consumidores:
a) El Consumidor podrá presentar una reclamación relativa a la prestación de los Servicios, ante Ideals, a través de los datos de contacto indicados en la cláusula 13.6 de los Términos y Condiciones de los Servicios.
b) Se recomienda que el Consumidor proporcione en la descripción de la queja: i) información y circunstancias relativas al objeto de la queja, en particular el tipo y la fecha de ocurrencia de la irregularidad; ii) la demanda del Consumidor; y iii) datos de contacto del Consumidor – esto facilitará y acelerará la tramitación de la queja por parte de Ideals. Los requisitos especificados en la frase anterior tienen únicamente carácter de recomendación y no influyen en la eficacia de las reclamaciones presentadas con la omisión de la descripción recomendada de la reclamación por parte del Consumidor.
c) Las reclamaciones que no requieran información adicional serán consideradas dentro de los 14 días hábiles siguientes a su recepción. Ideals informará al Consumidor de la forma de su consideración a través del medio de comunicación utilizado para iniciar el uso de los Servicios.
d) En caso de que sea necesario complementar la reclamación, Ideals lo notificará inmediatamente al Consumidor, en cualquier caso, a más tardar en el plazo de 14 días hábiles a partir de la fecha de su presentación. En tal caso, el plazo mencionado en el apartado “c” anterior se contará a partir de la fecha de presentación de la reclamación complementada.
e) En las oficinas y sitios web de los defensores del Consumidor, de las organizaciones de protección de los derechos de los consumidores y de las oficinas de protección de los consumidores competentes en la sede del Consumidor puede obtenerse información detallada sobre la posibilidad de que el Consumidor recurra a procedimientos extrajudiciales de reclamación y recurso, así como sobre las normas de acceso a dichos procedimientos.

Los requisitos técnicos necesarios para utilizar los Servicios y su interoperabilidad están disponibles en https://helpcenter.idealsvdr.com/en/articles/7733528-system-requirements.
El incumplimiento de los requisitos indicados en la cláusula 13.13 anterior no impide el uso de los Servicios, sin embargo, puede ser la causa de su mal funcionamiento.
La prestación de los Servicios puede conllevar riesgos inherentes a la actividad en Internet. El Consumidor es consciente de los riesgos de Internet, en particular de la posibilidad de que las contraseñas puedan ser interceptadas por terceros o de que los dispositivos del Consumidor puedan ser infectados por virus, así como de las pérdidas que puedan derivarse de tales hechos. El Consumidor está obligado a mantener en secreto las contraseñas y los datos de acceso a la cuenta. A petición del Consumidor, Ideals le enviará por correo electrónico información actualizada sobre los riesgos particulares relacionados con el uso de los servicios prestados por vía e-mail.
El Consumidor está obligado a utilizar los Servicios de conformidad con la ley y las buenas prácticas, a respetar los derechos personales, los derechos de autor y los derechos de propiedad intelectual de Ideals y de terceros.
Deshabilitar o interferir con JavaScript y las cookies (por ejemplo, mediante el uso de complementos, superposiciones, configuraciones personalizadas y soluciones similares) no bloquea el uso de los Servicios, pero puede causar dificultades en la conexión y el uso de los Servicios. Puede encontrar información detallada sobre las cookies en la Política de cookies de Ideals, disponible en https://www.idealsvdr.com/cookie.
El Consumidor podrá rescindir el Acuerdo en cualquier momento, según lo dispuesto en la sección 13 de los Términos y Condiciones de los Servicios.
Ideals no proporciona servicios posventa ni garantías, salvo en la medida en que lo exija la legislación aplicable.
Las disposiciones especificadas en las secciones 11 (Indemnización), 12 (Limitación de responsabilidad) y las cláusulas 14.4-14.5 no se aplican a los Clientes que sean Consumidores.
El Acuerdo con el Consumidor y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el mismo o su objeto o formación (incluyendo disputas o reclamaciones no contractuales) se rigen y se interpretan de acuerdo con las leyes indicadas en la cláusula 14.2 del Acuerdo.